公司登記Q&A

公司設立登記相關：

• Q1、完成公司名稱預查？有什麼應注意事項？

• A：預查保留期間6個月，逾期須重新預查。

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• Q2、公司和商業有何不同？

• A：公司係指依公司法規定組織登記成立之社團法人，股東就其出資額負責（無限公司除外）；而商業登記法所稱之商業，也就是一般所指的商號（行號），是指以營利為目的之獨資或合夥經營事業，負責人或合夥人負無限責任。而公司與商號雖然均是以營利為目的，二者除了名稱不同之外，所依據之法源、組成分子之責任負擔亦不相同。

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• Q3、一個營業地址最多可設置幾家公司行號？

• A：有關總公司與分公司設在同一地址，及同一地址申請二個以上同業務性質之公司登記，查公司法尚無禁止之規定。

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• Q4、公司登記地址與實際地址不合時，此行為會有罰則嗎？

•  A：民法第29條規定：「法人以其主事務所之所在地為住所。」又公司法第3條第1項規定：「公司以其本公司所在地為住所。」公司及商業登記之所在地係為法律關係之中心地域，舉凡債務之清償、訴訟之管轄及書狀之送達均以所在地為依據，尚非為營業行為之發生地。是以公司之住所為公司法律關係之準據點，亦為公司業務中樞，故公司主事務所之所在地，自應以一處為限。公司另於不同地點營業，應否辦理分公司登記，則應視其是否具備公司法第3條所稱分公司之性質而斷，如該地點之營業確具分公司性質者，自宜辦理分公司登記，如非屬分公司性質者，則無需辦理分公司登記，俾符實際。至其違規營業行為罰鍰部分，應視是否違反營業稅法、建管、消防、衛生等相關法令，由各權責機關依法辦理。

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• Q5、公司登記有無最低資本額之限制？

•  A：奉總統98年4月29日華總一義字第09800106771號令暨經濟部98年4月30日經商字第09800569310號函公布修正公司法第100條及第156條條文，即廢除公司登記最低資本額之限制。

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• Q6、公司所在地可否設址於工業區？

• A：申請公司登記時無需審查都計、建管相關法令，惟所在地仍應符合建築管理、都市計畫、消防、衛生等相關法令，以免違規受罰。可利用網站、書面、電話方式，查詢相關資訊。

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• Q7、如何委任經理人？

• A：

1. 無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
2. 有限公司須有全體股東過半數同意。
3. 股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。(公司法第29條)

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• Q8、公司設立後，統編不滿意，可否申請變更統一編號？如何辦理？

• A：

• 公司得變更統一編號，但以一次為限。

• 需檢附申請書及變更登記表2份，並繳納規費新臺幣1,000元。

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• Q9：未成年人可不可以擔任公司之股東？

• A：未成年人可以成為有限公司之股東，辦理公司登記時，須檢附法定代理人的同意書。但是未成年人不可以成為股份有限公司的發起人，可是公司經過核准設立登記一年後，股份才可以自由轉讓，這時未成年人就可以成為股份有限公司的股東。（公司法§128、163）

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公司變更登記相關：

• Q1、有限公司變更名稱、股東同意書是否新舊印章皆要用印？

• A：
• 如已附印鑑變更對照表，股東同意書只要蓋新印鑑即可。

• 如舊公司印鑑遺失，附印鑑遺失切結書即可，不用再刻舊公司名稱之印鑑。

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• Q2、公司負責人變更是否需檢附房東與新負責人之租賃契約或同意書？

• A：若公司所在地未變更僅負責人變更，無需檢附房東與新負責人之租賃契約或同意書。

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• Q3、公司欲辦理遷址，可否同時辦理負責人變更？規費為多少？

• A：可同時辦理遷址及負責人變更，規費為1千元。

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• Q4、有限公司出資轉讓之規定為何？

• A：

1. 股東出資轉讓：應經其他全體股東過半數之同意，始得將其出資之全部或一部，轉讓於他人。不同意之股東有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
2. 董事出資轉讓：應經其他全體股東同意，轉讓於他人。（公司法第111條）

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• Q5、有限公司股東死亡何時辦理變更，須檢附何種資料？

• A：公司接到通知之後15日內辦理繼承變更登記或股東變更登記，需檢附申請書、股東同意書、章程、章程修正條文對照表、變更登記表、繼承人身分證明文件、死亡證明文件及規費1000元。

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• Q6、股份有限公司不同縣市遷址，應如何決議？

• A：股份有限公司不同縣市遷址，應由股東會決議修正章程後，由董事會決議新地址，惟股東會已決 議新地址者，則免經董事會決議。

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• Q7、有限公司股東只有自然人1人如何變更組織為股份有限公司？

• A：依公司法第2條第4款規定股份有限公司由2人以上股東或政府、法人股東1人所組織，故該有限公司應先增加股東1人以上才能變更組織為股份有限公司。

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• Q8、公司辦理董事及監察人辭職，應於何時送件？

• A：公司應於知悉董事及監察人辭職之日起15日內須送主管機關辦理變更登記。

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• Q9、股份有限公司補選董事及監察人任期如何計算？

• A：補選之董事及監察人任期，係自就任日期至原任期屆滿為止。

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• Q10、董事辭職是否能先以缺額登記，不補選可以嗎？

• A：可以先申請董事解任登記，於變更登記表董事欄位記載缺額，惟董事缺額達三分之一時，仍須依法儘速補選董事。

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• Q11、股東會有何討論事項必須於召集通知書召集事由中列舉，不得以臨時動議提出？

• A：選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。（公司法第172條）

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• Q12、公司辦理增資、減資後，涉有公司法第211條第2項公司資產顯有不足抵償其所負債務時，該如何處理？若置之不理，會有罰鍰嗎？

• A：

1. 應依公司法第282條辦理重整，或於主管機關所訂期限內，檢附改善至無公司資產不足抵償所負債務之資產負債表申復。惟公司如有認為公司資產淨變現價值於合理期間內從容處分該資產所得之淨變現價值，足以抵償所負債務時，應即舉證說明，並檢附證明文件核備。
2. 逾期未申復或申復無理者，應依照同法條第3項規定處代表公司之董事新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。

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• Q13、公司申請先減資、後增資可否併案辦理變更登記?送件天數如何計算?

• A：

1. 申請期限應從減資基準日及分別起算15日內辦理，以免受罰，若減資、增資基準日間未超過15日者，得併案申請。
2. 若減資為彌補期中虧損，依公司法第168條之1，一定要減資、增資併案辦理，而申請期限則從增資基準日起算15日內辦理。

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• Q14、股份有限公司董事會決議發行新股1,000,000元，但增資基準日後認股金額僅990,000元，應如何處理?

• A：公司應再召開董事會決議確認最後發行新股金額及增資基準日後，始得委託會計師進行資本查核簽證。

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• Q15、公司減資退還股款可否以現金以外財產退還?

• A：公司減資退還股款，得以現金以外財產退還，惟所退還之財產及抵充數額，須經股東會決議（有限公司須經全體股東同意），且應送交會計師查核簽證。

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• Q16：董事、監察人、經理人改名，辦理變更登記，是否需要繳納規費？

• A：董事、監察人及經理人姓名變更，為公司變更登記事項，應依法繳納相關規費。（經濟部101年9月17日經商字第10102118500號函釋）

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• Q17、公司變更登記規費？

• A：
• 增資（發行新股）變更登記：依資本總額增加之數額每4千元1元計算，不足新台幣1千元者，以1千元計收；僅發行新股者（資本總額不變）應繳納規費1千元。
• 公司申請併案辦理增加資本及減少資本之變更登記，其發行新股基準日及減資基準日未逾15日者，登記費按變更登記最後章程增加之資本總額每4千元1元計算；登記費未達1千元或變更登記後資本總額未增加者，以1千元計收。
• 分公司設立、分公司變更及分公司撤銷登記，每一分公司規費1千元。
• 上述事項以外之變更登記，規費1千元。

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公司停業/復業/解散相關:

• Q1、公司如何申請停、復業？

• A：公司如如已向財政部國稅局辦妥停、復業，毋庸重複再向公司登記主管機關辦理停、復業登記。

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• Q2、公司解散後法律關係暨文件收送相關問題？

• A：

• 公司登記之所在地係為法律關係之中心地域，舉凡債務之清償、訴訟之管轄及書狀之送達均以所在地為依據。

• 公司經解散後，其法人人格並非即告消滅，必須經清算程序終了後始歸消滅，倘公司欲辦理公司遷址，請清算人檢附相關應備文件，向主管機關辦理變更登記。

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• Q3、停業、解散、撤銷差別為何？

• A：

• 停業：公司暫停營業1個月以上者，應於停止營業前或停止營業之日起15日內申請停業登記，並於復業前或復業後15日內申請復業登記（如依加值型及非加值型營業稅法規定申報核備者，不在此限）。

• 解散：公司之解散，在有限公司經全體股東同意；股份有限公司經股東會決議（由代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之），公司解散後即應依公司法第24條規定辦理清算，且向主管機關申請解散登記，並經核准，既告確定，不得申請恢復原登記。

• 撤銷：撤銷公司登記應以法院認定違法事實有關之登記予以撤銷。

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• Q4、公司暫停營業可申請次數？

• A：目前公司法尚無規定公司申請暫停營業次數之限制，惟申請停業期間不得超過1年。

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• Q5、公司欲辦理解散登記，惟負責人印鑑已遺失，應如何辦理？

• A：

1. 欲申請負責人印鑑變更備查，需另檢附2份變更登記表及印鑑遺失切結書、申請書辦理印鑑變更後，再行辦理解散。
2. 不欲申請負責人印鑑變更備查，僅需再檢附印鑑遺失切結書即可。

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• Q6：公司申請停、復業應於何時申請？

• A：公司暫停營業1個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。但已依加值型及非加值型營業稅法規定申報核備者，不在此限。(公司之登記及認許辦法§10#1)

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• Q7：停業之申請期限為何？

• A：可在停業前後15日內申請，每次最長不得超過1年。申請書需載明停業之起迄年月日。（公司之登記及認許辦法§10#3）