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有限公司變更登記相關Q&A

有限公司變更登記相關

  • Q1:有限公司股東、董事(長)死亡時,應於何時辦理變更登記?
  • A:為利公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜,有限公司股東死亡者,得於取得遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內, 申請變更登記。至死亡股東如另有擔任董事(長)者,其董事(長)之解任登記應於其死亡之次日起15日內向公司登記主管機關申請變更登記。 (公司之登記及認許辦法§15)

  • Q2:有限公司只有一個股東,這個股東死亡了,他原來的出資額要怎辦?
  • A:一人股東的公司,如果股東是自然人,一定是擔任這家公司的負責人,如果這個股東死亡了,就沒有其他股東,所以無法再另外推派一位負責人來辦理變更登記, 就必須由繼承人先去辦妥有關繼承登記的程序,他的繼承人繼承這位股東的出資額後,就要來登記機關辦理負責人及公司章程的變更登記。 如果繼承人想要轉讓所繼承的出資額給別人,就要同時辦理出資額轉讓變更登記。 如果不再經營這家公司,就要辦理解散登記。 (公司法§108、經濟部91年1月24日經商字第09002284740號、經濟部100年4月22日經商字第10002408510號、 經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函釋)

  • Q3:如果想要退出有限公司的股東,可是其他合夥人不同意,該怎麼辦?
  • A:因為有限公司沒有退股之規定,如果要退出,除了可以將出資額轉讓外,還可以選擇以拋棄出資額的方式退出,就可以不用經過其他股東同意,但是必須要向公司聲明拋棄所持有的出資額,公司在接收到股東拋棄之意思表示完成後,就要來辦理減資變更登記。(經濟部103年10月21日經商字第10302345190號函釋)

  • Q4:有限公司股東拋棄出資額應如何辦理變更登記?
  • A:有限公司股東聲明拋棄所持之出資額時,應由代表公司之負責人逕行辦理減資登記,惟公司章程應將該股東姓名及其出資額刪除, 不列入修章次數亦無需檢附股東同意書。(經濟部94年4月15日經商字第09402045670號函釋)

  •  Q5:有限公司股東要出資轉讓,但其他股東不同意,怎麼辦?
  • A:有限公司股東要出資轉讓,要經過其他全體股東過半數的同意,股東就不能將出資額的全部或一部分,轉讓給別人。而且不同意的股東針對轉讓的出資額可以優先受讓;同時不同意轉讓的股東如果不承受, 對於已經經過全體過半數股東同意的這個轉讓事項,就視為同意轉讓,而且必須同意修改章程有關股東及其出資額事項。(公司法§111)

  • Q6:經由法院強制執行程序取得有限公司股東出資額,如何辦理股東出資轉讓變更登記?
  • A:應由法院通知主管機關登記事由,公司登記主管機關接獲通知後即逕為變更登記,並將變更情形通知公司及股東,同時副知該管法院(經濟部74年10月8日經商字第44210號函釋、強制執行法§11#1)

  • Q7:有限公司章程訂有董事姓名時,應否併同選任董事案辦理修正章程變更登記
  • A:目前公司法已沒有規定章程一定要寫董事姓名。如果公司章程訂有董事姓名,應併同選任董事案辦理修正章程變更登記;惟未能完成修正章程,亦可辦理選任董事變更登記,而登記主管機關應於核准函告 知公司儘速申辦修正章程變更登記。 (公司法§101、經濟部91年4月15日經商字第0910207174號函釋)

  • Q8:有限公司可否辦理減資?
  • A:如果有限公司要減資,就要經過全體股東同意。(公司法§106)

  • Q9:有限公司可不可以由公司決定各股東不用依照比例來減資?
  • A:因為公司法沒有規定有限公司要按照出資額比例來減資,所以只要經過全體股東同意就可以,但是如果減資是為了要彌補虧損,就要依照章程規定來辦理。(公司法§101、106、經濟部57年3月5日經商字第07372號函釋)

  • Q10:有限公司辦理增資、變更組織,要經過多少股東的同意?
  • A:因為公司要增資,必須經過過半數股東的同意。但是股東雖然同意增資,公司法並沒有規定股東必須要按照原來出資額依比例來增加的義務。而且不同意增資的股東,因增資而要修正公司章程,必須同意修正。(公司法§106)

  • Q11:有限公司辦理變更組織,要經過多少股東的同意?
  • A:有限公司要變更組織為股份有限公司,就要經過全體股東同意。(公司法§106#4)

  • Q12:有限公司董事如何產生?可否選任董事長?董事人數、資格有何限制?
  • A:有限公司要由三分之二以上股東同意來選任董事,而且至少要設置1人最多3人,由有行為能力的股東裡面選任,如果是限制行為能力的人或無行為能力的人,就不能擔任董事。而董事有數人時,如果要推定1人為董事長,就必需在章程裡面訂清楚,也可以不設置董事長。(公司法§108)

  • Q13:單一法人股東,指派某人擔任有限公司的董事,股東同意書要怎麼簽署?
  • A:因為法人股東無法執行簽署的行為,所以就必需指派自然人來代表簽署股東同意書,而且要在股東同意書上加蓋這個法人股東的印章,辦理公司登記時要同時檢附法人指派書作為依據。(經濟部90年12月7日商字第09002267290號公告)

  • Q14:有限公司出資轉讓、增資及修正公司章程,不同意的股東拒絕在股東同意書親簽應如何辦理?
  • A:股東同意書要由同意之股東及新加入的股東及退出的股東親筆簽名。 公司法對有限公司不同意增資之股東,已明定其法律效果及視為同意修章。 至於「不同意之股東」處理之經過情形,係屬私法人自治事項,不是公司登記審查的範圍。(公司法§106、§111、經濟部97年4月15日經商字第 09702408070號函釋)

  • Q15:公司經理人之委任或解任應於何時申請登記?
  • A:如果是委任,應該在到職後15日內辦理登記。如果是解任,應該在離職後15日內辦理登記。

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